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沈阳机床股份有限公司

沈阳机床股份有限公司

中国证券报

证券代码：000410        证券简称：沈阳机床         公告编号：

沈阳机床股份有限公司

关于深交所关注函的回复函的公告

本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳证券交易所于2019年1月4日下发了《关于沈阳机床股份有限公司的关注函》公司部关注函【2019】第2号(以下简称“关注函”），对于《关注函》中所关注的相关问题，沈阳机床股份有限公司（以下简称“公司”）董事会现将有关事项回复如下：

公司控股股东沈阳机床（集团）有限公司（以下简称“沈机集团”）于2017年6月2日出具《承诺函》，公司于6月3日披露《关于控股股东出具拟将i5相关资产注入上市公司承诺函的公告》。控股股东承诺做出后，公司一直关注其承诺履行情况，特别是进入2018年以来，公司多次提示控股股东，督促其尽快履行承诺。公司在收到深交所关注函后，即向控股股东发函问询，沈机集团回复《关于继续履行i5相关资产注入承诺的说明函》，具体内容如下：

“沈阳机床股份有限公司（以下简称‘公司’、‘上市公司’或‘沈阳机床’）控股股东沈阳机床（集团）有限公司（以下简称‘沈机集团’）于2017年6月2日出具了《承诺函》，主要内容如下：

‘i5智能数控系统为沈机集团自主研发的新一代机床数控系统，目前沈阳机床生产i5智能机床所需配套的i5智能数控系统均系向沈机集团下属子公司采购取得。

沈阳机床后续业务将紧紧围绕i5智能机床这一核心产品开展，为保障沈阳机床i5智能机床相关技术的完整性，沈机集团拟将i5在机床领域的全部相关技术、知识产权、产品组装生产线以及研发、生产人员全部择机注入沈阳机床。沈机集团保留i5通用技术的持续研发职能。

i5通用技术主要包括机械运动控制技术、数据总线传输技术等，这些技术指针走动过慢有3种情况：属于机械电子行业基础的运算规则，一方面不限于特定的应用范围，不仅可以用于i5智能机床，在沈机集团后续拟开展的工业、自动化生产线等业务方面也均有广泛应用；另一方面没有特定的产品对应，相关支出主要属于技术研究阶段而非产品开发阶段，研发支出能否收回成本存在较大不确定性。因此i5通用技术相关的研发职能暂不适合注入上市公司。

后续沈机集团将对下属i5在机床领域相关研发、生产相关机构进行梳理和重组，将拟注入公司的相关资产、业务进行集中，由沈阳机床在2018年末之前以现金方式或发行股份购买资产方式进行收购。’

2017年11月23日，国务院国企改革领导小组第22次会议决定将沈阳机床厂列为国有企业综合改革试点。2017年11月23日，国家八部委联合印发了《沈阳机床厂综合改革方案》，制定了十项改革措施、九项政策支持。在国务院国资委等八部委的大力支持下，沈机集团全面推进各项改革工作，包括与中国股份有限公司（以下简称‘中国建设银行’）100亿元市场化债转股项目。

沈机集团为落实国家八部委《综改方案》，根据与中国建设银行《债转股方案》以所属智能技术和智能制造资产为标的【即沈阳机床(集团)设计研究院有限公司和沈机(上海)智能系统研发设计有限公司，为i5相关资产所属企业主体，暨沈机集团承诺注入上市公司i5相关资产】，通过股权转让和增资扩股方式，引入沈阳建盛股权投资基金合伙企业（有限公司）（以下简称‘建盛基金’）-由银河金汇、建信投资等合伙设立，沈阳燃气集团有限公司（以下简称‘沈阳燃气’）和沈阳盛京资产管理集团有限公司（以下简称‘盛京资产’）的投资资金。

‘债转股’系列相关协议之《合伙权益转让协议》第1条第2款约定‘如合伙企业设立满三年之内，合伙企业所持有的标的公司股权未能全部退出或者被上市公司通过发行股份购买资产的方式收购并完成交割，则自合伙企业设立满三年之日起，银河金汇有权向沈机集团发出通知，要求沈机集团按照以下支付时间和金额向银河金汇支付预付价款，具体的支付时间和金额以银河金汇发出的通知中载明的为准’。

‘债转股’系列相关协议之《关于沈机(上海)智能系统研发设计有限公司之增资协议》第6条第4款约定‘沈机集团和目标公司承诺应尽最大努力促使目标公司在本次增资成交日起三年内完成a股上市或者基金所持的全部股权被已在a股上市的公司通过发行股份的方式收购 ’。

综上，依据债转股相关协议约定，上述i5相关资产所属企业其余股东建盛基金、沈阳燃气、盛京资产将在2020年前通过将资产注入上市公司的方式退出。沈机集团关于i5相关资产注入的承诺将持续履行，上述i5相关资产2020年底前将择机通过合适的方式注入上市公司。”

特此公告。

沈阳机床股份有限公司董事会

二〇一九年一月十一日

证券代码：000410            证券简称：沈阳机床              公告编号：

沈阳机床股份有限公司

第八届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1.本次董事会会议通知于2019年1月4日以电子邮件方式发出。

2.本次董事会于2019年1月11日以通讯方式召开。

3.本次董事会应出席董事7人，实际出席7人。

4.本次董事会由董事长赵彪先生主持。公司部分监事、高管列席了本次董事会。

5.本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定。

二、会议审议并通过了如下议案：

1.《关于控股股东变更承诺函的议案》

具体内容详见巨潮资讯（）同日发布的公告。

由于本议案涉及关联交易，因此在审议本议案时关联董事赵彪先生、车欣嘉先生、孙纯君先生回避本项议案的表决，其他四名非关联董事进行了表决。本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票

2.《关于增加公司二○一九年第一次临时股东大会提案的议案》

具体内容详见巨潮资讯（）同日发布的公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

沈阳机床股份有限公司董事会

二〇一九年一月十一日

股票代码：000410             股票简称：沈阳机床          公告编号：

沈阳机床股份有限公司

第八届监事会第十一次会议决议公告

本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1.沈阳机床股份有限公司第八届监事会第十一次会议的通知于2019年1月4日以传真或电子邮件的形式送达各位监事。

2.本次监事会于2019年1月11日以通讯形式召开。

3.本次会议应到监事5人，实际出席监事5人。

4.本次会议由李文华先生主持。

5.本次监事会的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

《关于控股股东变更承诺函的议案》

本公司监事会认为：公司控股股东沈阳机床（集团）有限公司本次变更承诺函议案合法合规、符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，本次事项符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规和《公司章程》的规定，公司董事会在审议该议案时关联董事回避了对该事项的表决。

本议案涉及关联交易，关联监事李文华、栗皎、杨新伟回避表决。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票

关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%地刷，监事会无法对该议案形成决议，因此将该议案提交公司股东大会审议。

三、备查文件

《第八届监事会第十一次会议决议》

特此公告。

沈阳机床股份有限公司监事会

二〇一九年一月十一日

股票代码：000410             股票简称：沈阳机床             公告编号：

关于控股股东变更承诺的公告

本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2019年1月11日，沈阳机床股份有限公司（以下简称“公司”或“沈阳机床”）召开第8届董事会第23次会议审议通过《关于控股股东变更承诺函的议案》。现对变更承诺说明如下：

一、原承诺概述

沈阳机床股份有限公司（以下简称 “公司”金承黎毕业于4川绵阳的西南科技大学、“沈机股份”）控股股东沈阳机床（集团）有限公司（以下简称“沈机集团”）于2017年6月2日出具了《承诺函》，具体内容详见公告。

二、原承诺履行情况

2017年11月23日，国务院国企改革领导小组第22次会议决定将沈阳机床厂列为国有企业综合改革试点。2017年11月23日，国家八部委联合印发了《沈阳机床厂综合改革方案》，制定了十项改革措施、九项政策支持。在国务院国资委等八部委的大力支持下，沈机集团全面推进各项改革工作，包括与中国建设银行股份有限公司（以下简称“中国建设银行”）100亿元市场化债转股项目。

沈机集团为落实国家八部委《综改方案》，根据与中国建设银行《债转股方案》以所属智能技术和智能制造资产为标的【即沈阳机床(集团)设计研究院有限公司和沈机(上海)智能系统研发设计有限公司，为i5相关资产所属企业主体，暨沈机集团承诺注入上市公司i5相关资产】，通过股权转让和增资扩股方式，引入沈阳建盛股权投资基金合伙企业（有限公司）（以下简称“建盛基金”）-由银河金汇、建信投资等合伙设立，沈阳燃气集团有限公司（以下简称“沈阳燃气”）和沈阳盛京资产管理集团有限公司（以下简称“盛京资产”）的投资资金。

“债转股”系列相关协议之《合伙权益转让协议》第1条第2款约定“如合伙企业设立满三年之内，合伙企业所持有的标的公司股权未能全部退出或者被上市公司通过发行股份购买资产的方式收购并完成交割，则自合伙企业设立满三年之日起，银河金汇有权向沈机集团发出通知，要求沈机集团按照以下支付时间和金额向银河金汇支付预付价款，具体的支付时间和聚丙烯(PPR)金额以银河金汇发出的通知中载明的为准”。

“债转股”系列相关协议之《关于沈机(上海)智能系统研发设计有限公司之增资协议》第6条第4款约定“沈机集团和目标公司承诺应尽最大努力促使目标公司在本次增资成交日起三年内完成a股上市或者基金所持的全部股权被已在a股上市的公司通过发行股份的方式收购”。

三、变更承诺的原因

由于上述i5相关资产涉及沈阳机床综合创新改革和债转股项目，依据债转股相关协议约定，上述i5相关资产所属企业其余股东建盛基金、沈阳燃气、盛京资产将在2020年前通过将资产注入上市公司的方式退出。目前沈阳机床综合创新改革正稳步推进，如现在注入可能会打乱沈阳机床综合创新改革部署，不符合上市公司全体氘灯股东的利益。沈机集团将持续履行关于i5相关资产注入的承诺，上述i5相关资产2020年底前将择机通过合适的方式注入上市公司。

四、变更承诺的内容

原承诺“后续沈机集团将对下属i5在机床领域相关研发、生产相关机构进行梳理和重组，将拟注入公司的相关资产、业务进行集中，由沈阳机床在2018年末之前以现金方式或发行股份购买资产方式进行收购。”

现变更为“沈阳机床后续业务将紧紧围绕i5智能机床这一核心产品开展，为保障沈阳机床i5智能机床相关技术的完整性，沈机集团拟将i5在机床领域的全部相关技术、知识产权、产品组装生产线以及研发、生产人员在2020年前择机注入沈阳机床。沈机集团保留i5通用技术的持续研发职能。”

五、审议情况

公司于2019年1月11日召开第八届董事会第二十三次，审议通过了《关于控股股东变更承诺函的议案》，其中关联董事车欣嘉先生、孙纯君先生、赵彪先生回避表决。并同意将本议案提交公司股东大会审议表决。

六、独立董事意见

本次控股股东沈机集团承诺变更事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号---上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及其他相关法律法规的相机床备件关规定，变更方案合法合规、不影响公司和其他投资者的利益。公司董事会在审议该议案时关联董事回避了对该事项的表决。同意将控股股东变更承诺议案提交股东大会审议。

七、监事会意见

监事会认为控股股东变更承诺议案合法合规、符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，本次事项审议程序符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规和《公司章程》的规定，公司董事会在审议该议案时关联董事回避了对该事项的表决。

特此公告。

沈阳机床股份有限公司董事会

二〇一九年一月十一日

股票代码：000410            股票简称：沈阳机床             公告编号：

沈阳机床股份有限公司

关于增加2019年第1次临时股东大会临时提案的公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司董事会于2019年1月4日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯上刊登了《关于召开2019年第1次临时股东大会的通知》公告，决定于2019年1月21日召开公司2019年第1次临时股东大会，审议公司第八届董事会第二十二次会议相关议案。

2019年1月10日，公司董事会收到公司控股股东沈阳机床（集团）有限公司（以下简称“沈机集团”）发出的《关于增加2019年第1次临时股东大会临时提案的函》，提议在公司2019年第1次临时股东大会上增加《关于控股股东变更承诺函的议案》一项临时提案。截止披露日，沈机集团持有我公司30.13%股份。

一、沈机集团提案的主要内容

沈机集团将持续履行关于i5相关资产注入的承诺，上述i5相关资产2020年底前将择机通过合适的方式注入上市公司。

上述事项涉测力部份向右倾斜￡角时为正及承诺变更，需经沈机股份董事会审议通过后，提交沈机股份股东大会审批。

现提议在2019年第一次临时股东大会中增加《关于控股股东变更承诺函的议案》一项临时提案。

二、董事会意见

根据中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，公司董事会认为：上述临时提案的提案人身份合法，提案提交程序合法，提案内容属于股东大会职权范围审议事项，有明确的议题和具体决议事项，符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

公司第八届二十三次董事会以4票同意，0票反对，0票弃权同意将此临时提案提交公司201泳装9年第1次临时股东大会审议表决。

三、独立董事意见

独立董事张黎明先生、钟田丽女士、李卓女士认为：本次控股股东沈机集团承诺变更事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号---上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及其他相关法律法规的相关规定，变更方案合法合规、不影响公司和其他投资者的利益。公司董事会在审议该议案时关联董事回避了对该事项的表决。同意将控股股东变更承诺函议案提交股东大会审议。

四、2019年第1次临时股东大会变更情况

除上述增加的提案外，公司于2019年1月4日公告的《关于召开2019年第1次临时股东大会的通知》中列明的股东大会事项未发生变更。

变更后的公司2019年第1次临时股东大会通知公告详见公司于2019年1月12日披露于公司指定信息披露媒体的《关于增加临时议案后召开2019年第1次临时股东大会的通知》。

特此公告。

沈阳机床股份有限公司

董事会

二〇一九年一月十一日

股票代码：000410           股票简称：沈阳机床          公告编号：

沈阳机床股份有限公司关于

增加临时提案后召开2019年第一次临时股东大会

的通知

本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司董事会于2019年1月4日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯上刊登了《关于召开2019年第1次临时股东大会的通知》公告。2019年1月10日，公司董事会收到控股股东沈阳机床（集团）有限公司（以下简称“沈机集团”）发出的《关于增加二〇一九年第一次临时股东大会临时提案的函》，经董事会审议通过同意在公司2019年第1次临时股东大会上增加《关于控股股东变更承诺函的议案》一项临时提案。现将更新后的有关本次股东大会的事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2019年第一次临时股东大会。

2、召集人：公司董事会。公司于2019年1月3日召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会议案》，会议决定于2019年1月21日（星期一）召开公司2019年第一次临时股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的要求。

4、召开时间：

（1）现场会议召开时间2019年1月21日（星期一）下午14:00

（2）络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行络投票的具体时间为2019年1月21日9∶30－11∶30和13∶00－15∶00；通过深圳证券交易所互联投票系统投票的具体时间为2019年1月20日15∶00至2019年1月21日15∶00期间的任意时间。

5、召开方式：本次股东大会采用现场表决与络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2019年1月15日

7、出席对象：

(1)截止股权登记日2019年1月15日收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

(2)本公司现任董事、现任监事、高级管理人员

(3)本公司聘请的见证律师

(4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议召开地点：沈阳机床股份有限公司主楼v会议室。地址：沈阳经济技术开发区开发大路17甲1号。

二、会议审议事项

1.审议《关于公司以控股子公司股权质押向银行申请贷款的议案》

2.审议《关于公司以控股子公司资产抵押向机构申请贷款的议案》

3.审议《关于以自有资产抵押向银行申请贷款的议案》

4.审议《关于以自有资产抵押向机构申请贷款的议案》

5.审议《关于控股股东变更承诺函的议案》

上述项议案内容详见2019年1月4日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公司第八届董事会第二十二次会议决议公告和公司同日披露的相关公告。第5项议案内容详见2019年1月12日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公司第八届董事会第二十三次会议决议公告和公司同日披露的相关公告。其中，议案5属于关联交易事项，关联股东沈阳机床（集团）有限公司须回避表决。

三、提案编码

■

四、会议登记方法

1、登记方式：

（1）法人股股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。出席会议的人员，应持营业执照复印件、本人身份证、法人代表证明书、法人股东账户卡复印件办理登记手续；委托代理人出席的，还需持法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

（2）个人股东须持本人身份证、证券账户卡及持股凭证进行登记。

（3）因故不能出席本次会议的股东，可授权委托代理人出席。

（4）异地股东可以信函或传真方式登记。

2、登记时间：2019年1月16日至18日。

3、登记地点：沈阳经济技术开发区开发大路17甲1号 公司董事会办公室。

4、会议联系方式及其他

(1) 公司地址：沈阳经济技术开发区开发大路17甲1号

(2) 邮编：110142

(3) ：(024)

(4) 传真：(024)

(5) 联系人：林晓琳、石苗苗

(6) 参会股东或其委托代理人食宿及交通费自理

五、参与络投票的股东身份认证和投票程序

在本次股东大会上，公司将向股东提供络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联投票系统(）参加络投票。具体流程详见附件。

六、备查文件

公司第八届董事会第二十二次会议决议。

公司第八届董事会第二十三次会议决议。

附件: 参加络投票的具体操作流程、授权委托书

沈阳机床股份有限公司

董 事 会

二〇一九年一月十一日

附件:

参加络投票的具体操作流程

一、络投票的程序

1．普通股股股东代码与投票简称：投票代码：360410，投票简称：“沈机投票。”

2.填报表决意见或选举票数

本次议案均为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2019年1月21日9∶30－11∶30和13∶00－15∶00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、 通过深交所互联投票系统投票的程序

1.互联投票系统开始投票的时间为2019年1月20日下午3：00，结束时间为2019年1月21日下午3：00。

2.股东通过互联投票系统进行络投票，需按照《深圳证券交易所投资者络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联投票系统规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书可登录址在规定时间内通过深交所互联投票系统进行投票。

授 权 委 托 书

兹委托      先生/女士全权代表本人/本单位出席沈阳机床股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人对本次股东大会的提案表决意见如下：

■

委 托 人 姓 名：委托人身份证号：

委托人股东账户： 委托人持股数：

委托人签名（盖章）：

受托人姓名：受托人身份证号：

受托人签名：

如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。本授权委托书有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。

委托日期：    年   月   日

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